原則と例外（非適格と適格）

組織再編により資産等を移転した場合には、原則は時価により譲渡したものとして課税となりますが（法法62条）、例外的に適格要件を備える場合には、簿価により引き継ぐことできます（法法62の2）。

適格要件

下の表のように持分比率に応じて3つの区分に分けられます。

それぞれの持株比率によって具備しなければならない適格要件は異なりますが、共通するのは、「株式継続保有要件」と「金銭不交付要件」です。これらはどの区分においても適格要件を具備するために必要となります

①企業グループ内（１００％の持分関係）

　上記の共通する用件のみが適格要件となります。

②企業グループ内（５０％超～１００％）

　①に加えて、以下の要件が必要となります。

　イ.主要資産・負債引継要件

　合併では当然に引き継ぐため、適格の要件とはされていません（分割では適格要件の対象）。

　ロ.従業者引継要件

　「被合併法人の当該合併の直前の従業者のうち、その総数のおおむね100分の80以上に相当する数の者が当該合併後に当該合併に係る合併法人の業務に従事することが見込まれていること」が必要となります。

　なお注意点として、「従業員」ではなく「従業者」として規定されているため、役員や他の法人からの出向者を含んだ者の数で判定すると考えられています（法基通１－４－４）。

　ハ.事業継続要件

　「合併に係る被合併法人の当該合併前に行う主要な事業が当該合併後に当該合併に係る合併法人において引き続き行われることが見込まれていること」が必要となります。

③共同事業（５０％以下）

　二.事業関連性要件（ホとセットでどちらか具備すればOK）

　「合併に係る被合併法人の被合併事業と当該合併に係る合併法人の合併事業とが相互に関連するものであること」が必要となります。

　ホ.規模要件（二とセットでどちらか具備すればOK）

　「被合併事業と合併事業のそれぞれの売上金額、従業者の数、資本の金額もしくはこれらに準ずるものの規模の割合が5倍を超えないこと」が必要となります。

　※全ての指標が5倍を超えている必要はなく、これらの指標のうちいずれか一つがおおむね5倍を超えていればよいこととなります（法基通１－４－６）。

　へ.経営参画要件

　「両社の常務以上の役員のいずれかが、共に合併会社の常務以上の役員なることが見込まれていること」が必要となります。

【適格要件（各組織再編に関する共通事項）】

参考条文（加工）

法法第2条十二の八　適格合併

　次のいずれかに該当する合併で被合併法人の株主等に合併法人又は合併親法人のうちいずれか一の法人の株式又は出資以外の資産が交付されないものをいう。

イ　その合併に係る被合併法人と合併法人との間にいずれか一方の法人による完全支配関係その他の政令で定める関係がある場合の当該合併

ロ　その合併に係る被合併法人と合併法人との間にいずれか一方の法人による支配関係その他の政令で定める関係がある場合の当該合併のうち、次に掲げる要件の全てに該当するもの

（1）　当該合併に係る被合併法人の当該合併の直前の従業者のうち、その総数のおおむね100分の80以上に相当する数の者が当該合併後に当該合併に係る合併法人の業務に従事することが見込まれていること。

（2）　当該合併に係る被合併法人の当該合併前に行う主要な事業が当該合併後に当該合併に係る合併法人において引き続き行われることが見込まれていること。

ハ　その合併に係る被合併法人と合併法人（当該合併が新設合併である場合にあつては、当該被合併法人と他の被合併法人）とが共同で事業を行うための合併として政令で定めるもの

法令第4条の3  適格組織再編成における株式の保有関係等

2　法第2条第12号の8イに規定する政令で定める関係は、次に掲げるいずれかの関係とする。

一　合併に係る被合併法人と合併法人との間にいずれか一方の法人による完全支配関係がある場合における当該完全支配関係

二　合併前に当該合併に係る被合併法人と合併法人との間に同一の者による完全支配関係があり、かつ、当該合併後に当該同一の者と当該合併に係る合併法人との間に当該同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている場合における当該合併に係る被合併法人と合併法人との間の関係

3　法第2条第12号の8ロに規定する政令で定める関係は、次に掲げるいずれかの関係（前項各号に掲げる関係に該当するものを除く。）とする。

一　合併に係る被合併法人と合併法人との間にいずれか一方の法人による支配関係がある場合における当該支配関係

二　前項第2号中「完全支配関係」とあるのを「支配関係」と、「被合併法人又は完全子法人」とあるのを「被合併法人」と、「適格合併又は適格株式分配」とあるのを「適格合併」と読み替えた場合における同号に掲げる関係

4　法第2条第12号の8ハに規定する政令で定めるものは、同号イ又はロに該当する合併以外の合併のうち、次に掲げる要件の全てに該当するものとする。

一　合併に係る被合併法人の被合併事業と当該合併に係る合併法人の合併事業とが相互に関連するものであること。

二　合併に係る被合併法人の被合併事業と当該合併に係る合併法人の合併事業のそれぞれの売上金額、当該被合併事業と合併事業のそれぞれの従業者の数、当該被合併法人と合併法人のそれぞれの資本金の額若しくは出資金の額若しくはこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えないこと又は当該合併前の当該被合併法人の特定役員（社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。以下この条において同じ。）のいずれかと当該合併法人の特定役員のいずれかとが当該合併後に当該合併に係る合併法人の特定役員となることが見込まれていること。

三　合併に係る被合併法人の当該合併の直前の従業者のうち、その総数のおおむね100分の80以上に相当する数の者が当該合併後に当該合併に係る合併法人の業務に従事することが見込まれていること。

四　合併に係る被合併法人の被合併事業が当該合併後に当該合併に係る合併法人において引き続き行われることが見込まれていること。

五　合併により交付される当該合併に係る合併法人又は法第2条第12号の8に規定する合併親法人のうちいずれか一の法人の株式であつて支配株主に交付されるものの全部が支配株主により継続して保有されることが見込まれていること。

※内容は、執筆現在当時の法令等に基づいております。文中の税法の解釈等見解にわたる部分は、執筆者の私見ですので、実際の申告等税法の解釈適用に当たっては、ご本人の責任において行ってください。